股票代码:300135

江苏宝利国际投资股份有限公司
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关于吉林宝利沥青有限公司业务整合及增资的公告

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证券代码:300135         证券简称:宝利沥青        公告编号:2014-033

 

江苏宝利沥青股份有限公司

关于吉林宝利沥青有限公司业务整合及增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、概述

近日,江苏宝利沥青股份有限公司(以下简称“甲方”或“公司”)与吉林省高等级公路养护有限公司(以下简称“乙方”)签订了《吉林宝利沥青有限公司投资合作协议》(以下简称“本协议”)。乙方拟向公司全资子公司吉林宝利沥青有限公司(以下简称“吉林宝利”)增资人民币2,800万元,同时乙方的相关资产将由增资后的吉林宝利收购。

公司于2014412日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于吉林宝利沥青有限公司业务整合及增资的议案》。

根据《公司章程》的相关规定,本次引进投资事项经公司董事会审议通过之后执行,无需提交公司股东大会审议。

本次增资行为不属于重大资产重组,不涉及关联交易。

 

二、增资主体情况

1、基本情况

公司名称:吉林省高等级公路养护有限公司

公司类型: 有限责任公司

公司住所:长春市绿园区长沈公路南侧

注册资本:2,000万元

法定代表人:李忠伟

经营范围:公路、桥(隧)养护工程施工(凭资质证书);公路绿化、美化;公路新技术材料研制、销售;公路养护机械开发、制造、销售;公路养护新材料推广、应用;公路工程机械代理销售及技术维修;交通标志标牌制造、安装;标线施画;公路反光器材生产、销售。

2、主要业务情况

主要从事公路、桥梁养护工程施工,公路绿化及公路新技术材料研制、销售等,在长春九台市土们岭镇二道沟村建有沥青储罐、厂房等设施及相关土地使用权(以下简称“乙方项目”)。

 3、股权结构

出资人

认缴出资

出资方式

持股比例

李忠伟

1,800万元

货币、非货币

90%

孙兆英

200万元

非货币

10%

 

三、合作形式和增资方案

1、吉林宝利注册地、生产经营场所由四平梨树县十家堡镇迁至长春九台市土们岭镇。吉林宝利将在四平梨树县的机器设备等设施搬迁至长春九台市土们岭镇二道沟村(长吉北线47公里处)乙方项目所在地。

2乙方以现金2,800万元对吉林宝利进行增资,增资完成后吉林宝利注册资本变更为5,800万元,甲、乙双方股权结构如下:

出资人

认缴出资

出资方式

持股比例

 江苏宝利沥青股份有限公司 

3,000万元

人民币

51.72%

吉林省高等级公路养护有限公司 

2,800万元

人民币

48.28%

3、乙方项目资产(含土地使用权)由增资后的吉林宝利收购,收购价格以甲方聘请的具有证券从业资质的资产评估机构评估值为准。

 

四、其他约定

1、甲乙双方均不得在吉林省区域内再设立与吉林宝利经营业务相同或类似的企业,双方在吉林省区域内所有沥青和胶粉业务均由吉林宝利统一经营。

2、甲乙双方的出资及享有权利的比例不受未来增资扩股的稀释和改变,若再增资,双方应同比例现金增资。

3、吉林宝利增资完成后,应严格遵守宝利沥青对子公司的相关管理制度,本协议未约定的事项,应按照宝利沥青的相关制度执行。

 

五、引进投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、本次引进投资的目的和影响

吉林宝利自建成投产以来,由于是租赁第三方的资产经营,生产经营上收到诸多限制,矛盾较多,加之东北地区专业沥青市场竞争激烈,致使销售量不足,固定成本支出较高,导致持续亏损。乙方为吉林省的道路施工建设养护的骨干企业,拥有良好的地方业务关系和稳定的道路沥青使用量,双方合作后,将形成上下游完整业务链,有利于盘活吉林宝利的资产,提高公司产品在吉林的市场占有率,以期达到互利双赢的效果。

2、存在的风险

吉林宝利增资完成并收购乙方项目资产后,将由全资子公司变为控股子公司,在组织架构、资金管理、内部控制、资源整合等方面,将面临磨合期的挑战。针对于此,吉林宝利拟通过制度化管理,快速建立起有效的管理架构,明确内部职能和决策权限,建立激励和约束机制,从而对吉林宝利的经营计划和发展方向加以有效控制。

 

六、备查文件

1、《吉林宝利沥青有限公司投资合作协议》;

2、《公司第三届董事会第八次会议决议》。

 

特此公告

 

江苏宝利沥青股份有限公司董事会

2014415